国民党陕西彬洛战区专员梁干乔，横征暴敛，欺压百姓，引起民怨沸腾。淳化各界群众向国民党陕西省政府主席祝绍周告状，强烈要求惩治梁干乔。梁干乔是胡宗南的亲信，一直与胡宗南明争暗斗的祝绍周，借此机会委派亲信李静谋，接替梁干乔的职务。李静谋到任后，秉承祝绍周的意图，不断寻机排挤、打击梁干乔的原部属。梁干乔原部属陕西保安二团团长刘文华惴惴不安，担心自己有朝一日被排挤出局。不久，李静谋派人到该团任副团长，直接威胁到刘文华，刘文华决定先发制人。一九四五年六月二十六日晚，刘文华发动兵变，一举攻占李静谋的指挥部和淳化县政府、县党部，打死、打伤、俘虏一百多人，李静谋则逃之夭夭。随后，刘文华于七月十一日率部投奔陕甘宁边区。

　　驻防淳化方里镇的陕西保安三团，鱼肉人民，当地群众曾多次上告到陕西省政府，要求严惩保安三团，但最终都不了了之。方里镇镇长宋增录等，受保安二团起义的影响，在当地群众的支持下，率领其掌握的一个排武装，赶走了保安三团，也于七月十二日投奔陕甘宁边区。

　　原本属于国民党内部的倾轧事件，因投奔陕甘宁边区，立即被国民党当局利用。国民党方面故意隐瞒真相，大造舆论，攻击中共策划这两起“叛逃”事件，指责中共破坏抗战。胡宗南从河南前线、黄河防线及西安等地调集九个师之众，在边区边境的淳化、耀县、同官（铜川）、旬邑等地集中了九个师的兵力。

　　朱德、彭德怀和陕甘宁晋绥联防军司令员贺龙等，先后向蒋介石、胡宗南等发出通电，要求国民党当局停止军事行动。同时，吁请组织公正社会团体，调查“淳化事件”真相，制止内战。

　　经过反复考虑，胡宗南选择进攻爷台山。

　　爷台山，山势雄伟，峰峦叠翠，松柏郁郁，古称大唐山。山上古代建有庙宇，供奉神祇，当地人称呼神祇为“爷”，所以这座山被叫作爷台山。

　　爷台山是淳耀地区的一个战略要地，主峰海拔一千三百一十三米，地处陕甘宁边区与国民党统治区的接合部，北麓紧邻边区耀县，南麓是国民党统治区。如果爷台山失守，胡宗南部就可顺势攻占关中门户淳耀地区，危及陕甘宁边区。

　　七月二十一日，国民党军暂编五十九师、骑兵第二师突然向关中军分区淳化县的爷台山等地发起攻击。关中分区保安纵队和警一旅及新四旅一部英勇自卫，阵地岿然不动。二十三日，国民党军预备第三师也投入进攻。我军坚守了七天，终因寡不敌众，于七月二十七日，奉命撤出爷台山及其以西的四十一个村庄。

　　胡宗南部队占领了陕甘宁边区宽五十公里、纵深十多公里的地方，以暂编第五十九师第三团守备，并以八个步兵师、一个骑兵师向淳阳、新宁、新正等地集结。

　　中共由在延安的《解放日报》，在重庆的《新华日报》，连续发表文章，详细报道爷台山战事真相，同时通电全国，揭露“淳化事变”真相，呼吁国民党军队立即停止进攻，撤返原防地，要求组织公正的社会调查团体，调查真相。

　　国民党当局对此置若罔闻。

　　在国民党军不撤军的情况下，毛泽东说：“胡宗南他们已经战役展开，问题是大打还是小打，小打就是打爷台山。大打，要准备他们打到延安。如果我们在爷台山打赢了，就有可能制止战争升级。”

　　中央军委命令成立爷台山反击战临时指挥部，任命张宗逊为司令员，习仲勋为政治委员，张经武为参谋长，甘泗淇为政治部主任，并向张宗逊、习仲勋下达作战命令，要求自卫反击，坚决打败胡宗南的进攻，夺回失地。

　　张宗逊和习仲勋日夜兼程赶回关中，在马栏设立爷台山反击战临时指挥部。根据中央军委的命令，新编第四旅、教导第一旅、教导第二旅和三五八旅共八个团归属张宗逊、习仲勋指挥，参加爷台山自卫反击战。

　　在习仲勋主持下，指挥部召开作战会议，研究作战方案。张宗逊传达中央军委命令后，习仲勋发言，说道：“今年五月，国民党召开六大，竟然声称，‘今天的中心工作在于消灭共产党！日本是我们国外的敌人，中共是我们国内的敌人！只有消灭中共，才能达成我们的任务。’胡宗南侵占关中，是国民党发动全面内战的前奏。只有打败胡宗南，才能迫使国民党与我们谈判，从而延缓和制止战争的爆发。所以，我们别无选择，只有进行战争，才能保卫和平。但是，日本帝国主义还未投降，中日民族矛盾仍然是我国的主要矛盾，抗日仍然是党的第一位的任务，对胡宗南部的反击必须在这个大局下进行。胡宗南既有积极反共的一面，也有抗日的一面。当初，蒋介石规定了胡宗南的十六字方针，即‘东御日寇，北制共匪，西防苏俄，内慑回马’，轻重次序是东、北、西、内。在各方总的态势未根本变化的情况下，如果胡宗南与我大打，对我固然不利，对胡宗南也不利，不符合蒋介石规定的十六字方针。”最后，习仲勋提出了自卫反击战的策略，即坚持有理、有利、有节原则，对胡宗南采取斗而不破的方针，对其进行坚决反击，将其打痛，但又要把战役控制在一定程度和一定范围内，不能导致国共合作关系的破裂。

　　经过热烈讨论，最后，指挥部决定，抓住敌人刚进入爷台山地区、军事部署还未完成之机，集中优势兵力，迅速发起自卫反击战，全歼来犯之敌。新四旅五个营配山炮一门担任主攻，警备第一旅第三团配合，消灭爷台山、老庄、宋家洼之敌，而后扩大战果，收复全部被侵占的村庄；三五八旅为第二梯队，集结于凤凰山、照金地区机动，主要任务是随时支援主攻部队，并阻击增援之敌；教导第一、第二旅集结在岭湾、上畛子地区，为战役预备队，并严密监视东、西两面之敌，保障我军后方安全。

　　动员会结束后，张宗逊、习仲勋把指挥部移到距爷台山十公里的凤凰山下的兔鹿村，靠前指挥战斗。

　　国民党军侵占爷台山后，大肆抓民夫，抢修了大小十多座碉堡和一些掩体、堑壕等工事，其中尤以主峰的碉堡最大、工事最多，妄图固守。

　　爷台山上驻守的是胡宗南的暂编五十九师三团的四个步兵连，一个重机枪连，一个重机枪排。主峰内是暂编五十九师的所谓“常胜连”——三团二营四连，配备轻重机枪七挺。

　　八月七日，我参战各部队从马栏出发，向预定作战地域前进。八日黄昏，参战部队全部进入阵地，做好了战前的一切准备工作。午夜，司令员张宗逊发布了总攻令。三颗红色信号弹划过夜空后，虽然下着瓢泼大雨，参战官兵仍奋不顾身，发起勇猛攻击。国民党军依托工事，凭险据守，负隅顽抗。战斗到九日凌晨四时，只新四旅七七一团攻占孟户原、熊家山两阵地，歼敌一部。其他部队的攻击均未奏效。为了迅速解决战斗，临时指挥部命令三五八旅投入战斗。

　　九日凌晨，集结于耀县照金地区的三五八旅投入战斗。旅长黄新廷命令全旅的三门山炮、八门迫击炮，集中火力向敌军阵地开炮。上午十时，第八团二营六连在炮兵火力支援下，以迅速猛勇的动作，冲进敌人碉堡的外壕，战士尹玉芬首先登上敌人碉堡。二营的其他连队及新四旅十六团一营紧跟着冲上去和敌人展开手榴弹战和拼刺刀，经反复冲杀，至下午两点全歼爷台山上的守敌。第八团三营和警三团同时攻克老庄子、宋家洼等五个碉堡。其他部队也乘胜扩大战果收复其他被占的村庄，残敌逃出边区以外。

　　十日全部战斗结束，收复了爷台山等全部失地，全歼入侵的国民党军五个连及一个营部，毙伤敌一百余名，俘敌营长以下三十六名，缴获轻重机枪十九挺及大批弹药。

　　中央接到收复爷台山的捷报后，立即指示贺龙邀请在西安的美军调查组前来进行现场调查，并通知爷台山临时指挥部，做好相应的准备。习仲勋接到指示后说：“我们不仅要打赢军事仗，还要打赢政治仗。”临时指挥部决定，由担任爷台山主攻任务的新四旅十六团团长程悦长陪同美军调查组。

　　八月十二日，由包瑞德上校、西蒙少校、科林少校、卡斯伯格少校等组成的美军调查组，由杨尚昆等陪同，黄华、马海德做翻译，来到爷台山进行现场调查。美军调查组在阵地上发现，到处都是国民党军败退后留下的弹壳和弹药箱，上面一律印着英文字母。我军特意把缴获的大量美式武器摆在战场上。美军调查组狼狈不堪，在铁的证据面前，不得不承认，国民党军对这次武装冲突负有责任。胡宗南被迫按照蒋介石的命令，把部队撤回原防地。

　　在抗日战争胜利前夕，胡宗南就这样在国人面前扮演了一个内战急先锋。