一九四五年八月二十日，成立由一二九师和一一五师合成的晋冀鲁豫军区，刘伯承任司令员，副司令员徐向前，邓小平任政治委员。下辖太行、太岳、冀南、冀鲁豫四个军区。

　　同年十月七日，晋冀鲁豫军区将冀鲁豫、冀南、太行、太岳四个军区主力依次编成第一纵队、第二纵队、第三纵队、第四纵队，作为晋冀鲁豫军区的野战军。

　　第一纵队，司令员杨得志，政委苏振华，辖第一旅（旅长杨俊生）、第二旅（旅长尹先炳）、第三旅（旅长李东潮）；

　　第二纵队，司令员陈再道，政委宋任穷，辖第四旅（旅长孔庆德）、第五旅（旅长雷绍康）、第六旅（旅长王天祥）；

　　第三纵队，司令员陈锡联，政委彭涛，辖第七旅（旅长赵兰田）、第八旅（旅长马忠全）、第九旅（旅长郑国仲）；

　　第四纵队，司令员陈赓，政委谢富治，辖第十旅（旅长周希汉）、第十一旅（旅长李成芳）、第十三旅（旅长陈康）；

　　第六纵队，司令员王宏坤，政委段君毅，辖第十六旅（旅长韦杰）、第十七旅（旅长石志本）、第十八旅（旅长肖永银）；

　　第七纵队，司令员杨勇，政委张霖之，辖第十九旅（旅长吴大明）、第二十旅（旅长匡斌）、第二十一旅（旅长况玉纯）；

　　十一月，第四纵队拟调赴东北，遂以太岳军区部队组成第八纵队，司令员谢富治，政委王鹤峰。十二月，中央军委又决定第四纵队不去东北，仍留太岳军区。第四纵队即与第八纵队合并，称第四纵队，司令员陈赓，政委谢富治，辖第十旅、第十一旅、第十三旅及第二十三旅（旅长查玉升），第二十四旅改为太岳军区独立旅，各旅领导人未变。因此，第四纵队又被称为陈谢纵队。

　　早在重庆谈判期间，蒋介石就下令兵分三路北上东进：左路以第一战区胡宗南部九个军东出潼关，并以其中的三个军北渡黄河进入晋南，然后经同蒲铁路到太原和第二战区阎锡山部会合，再经正太铁路东进石家庄，转而北上平、津；中路以第十一战区孙连仲部三个军八个师进占郑州，然后北渡黄河，沿平汉铁路北进，攻占晋冀鲁豫解放区首府邯郸，同胡宗南部会师石门，再继续北进，同由美国帮助空运到北平的第九十二军和第九十四军会合，完全控制平汉铁路；右路以第十战区李品仙部三个军七个师由第十一战区副司令长官李延年指挥，先到徐州地区，然后沿津浦铁路北上，占领济南，伺机进击平、津。此外，绥远的傅作义部队向察哈尔进犯，已迫近张家口。

　　上述四路向华北进攻的国民党军，平汉线一路是其主力。正如刘伯承所说：蒋介石把足球朝解放区的中央大门踢来了。

　　中央军委要求晋冀鲁豫军区除以一部兵力截击沿同蒲路北进的蒋军外，集中主力歼击沿平汉路北犯的敌人。并指出：“即将到来的平汉战役，是为着反对国民党主要力量的进攻，为着争取和平局面的实现，这个战役的胜负，关系全局极为重大。”指示要求利用上党战役的经验，动员太行、冀南、冀鲁豫区全部力量，由刘伯承、邓小平亲临指挥，精密组织各个战斗，争取第二个上党战役的胜利。

　　晋冀鲁豫军区分析局势，认为国民党军兵力多，装备好，久经训练，长于防御，是其优势；但国民党军系新到，地理民情不熟，远隔后方，供应困难，突击力弱，不善野战，特别是派系不一，内部矛盾重重；虽然我野战兵团组成不久，装备较差，且连战之后未经整训，但系胜利之师，为保卫胜利果实而战，士气极高，又控制了一大段平汉线可作为诱敌深入的战场，加上根据地人民的支援，具有歼灭敌人的基本条件。

　　一九四五年十月六日，晋冀鲁豫军区下达关于进行邯郸战役的命令。军区领导决心集中第一、第二、第三纵队及太行、冀南、冀鲁豫三个军区的主力共六万人，并动员十万以上的民兵参战，准备以两个月的时间，连续作战，歼灭沿平汉路进犯之敌。

　　十月十四日，在新乡准备二十余日后，国民党军第十一战区副司令长官马法五（兼第四十军军长）、高树勋（兼新八军军长）率领第三十、第四十军及新八军四万五千余人从新乡沿平汉线北进，旨在占领邯郸，打通平汉铁路，为进军华北、东北创造有利条件。

　　这是三支抗日有功的军队，徐州会战时，第四十军守卫临沂，第三十军守卫台儿庄地区，是整个徐州会战的核心。新八军军长高树勋不仅活埋了投降日军的上司石友三，而且率领新八军一直坚持敌后抗日，是国民党军坚持敌后始终没有投降的少数将领之一。

　　在蒋介石发动内战之前，就让这些原西北军充当反共先锋。

　　据此，军区司令员刘伯承、政治委员邓小平制定如下作战方案：第一纵队及冀鲁豫军区之一部为路东军；第二、第三纵队及太行军区、冀南军区部队为路西军，对沿平汉路北上的国民党军形成东西钳击之势；以太行军区部队一部组成的独立支队同太行、冀鲁豫地方武装和民兵相配合，活动于黄河以北至安阳间，袭扰并迟滞国民党军北进，以争取时间掩护军区主力向平汉线集中，诱使北上之国民党军至漳河以北、邯郸以南地区，予以各个歼灭。

　　十月二十日，国民党军先头部队进占漳河边的岳镇、丰乐镇等桥头阵地，掩护架桥。二十二日，国民党军主力北渡漳河，遭到先期赶至邯郸以南的第一纵队主力的阻击。二十四日，国民党军三个军渡过漳河，全力北进，其第四十军之第一零六师等部在密集炮火掩护下向第一纵队第一旅阵地攻击竟日，于黄昏从崔曲、夹堤间突破，并进至高庄、南泊子一线。第一纵队的顽强阻击为军区后续部队到达预定战场赢得了时间。晋冀鲁豫军区随即组成北、南两集团，从邯郸以南、光禄镇磁县以西、马头镇以东三个方面对北进之国民党军形成包围之势。

　　十月二十六日，国民党军第十六军、第三十二军由石家庄、安阳南北对进增援，晋冀鲁豫军区一面加紧攻击被围之敌，一面增调部队阻击和迟滞增援之敌。

　　十月二十八日黄昏，晋冀鲁豫军区部队对被围之敌发起总攻，同时派军区参谋长李达密赴国民党新编第八军军部，敦促时任第十一战区副司令长官兼新编第八军军长高树勋率部起义。战至三十日，敌第四十军第一零六师大部被歼，第三十军也遭到重大打击。这时新编第八军及河北民军约一万人于马头镇宣布起义。敌兵力锐减，部署呈现严重缺口，军心动摇。刘伯承、邓小平判断敌可能突围南逃，于是决心歼敌于运动之中。战至十一月二日，除少数逃脱外，余敌被全歼于临漳、磁县之间的旗杆樟、辛庄、马营地区。

　　此战，我军以伤亡四千余人的代价，取得了毙伤国民党军三千余人，俘国民党第十一战区副司令长官马法五以下一万七千余人，争取高树勋部新八军约一万官兵战场起义，缴获大批武器、物资的重大胜利对挫败国民党军的进攻，迟滞其沿平汉路北上。

　　高树勋坚持敌后八年没有投降日军，却投诚中共，这是被蒋介石第一个骂“无耻、愚蠢”的将领。

　　高树勋率部起义，打破了蒋介石妄图利用杂牌军充当反共炮灰的图谋。此后，高树勋起义的示范效应及随后中共开展的“高树勋运动”，成为国民党军队中厌恶内战的广大官兵的一面旗帜，他们在此后的国民党内战前线大批倒戈起义，加速了全国解放战争胜利的进程。

　　全国解放后，毛泽东亲自授予高树勋一级解放勋章。

　　四个月之后，马法五等俘虏被送回重庆，置换叶挺、廖承志等人。

　　在邯郸战役中起义的国民党新编第八军改名为民主建国军，高树勋为总司令，加入晋冀鲁豫军区序列。

　　一九四六年六月，国民党撕毁停战协定，向解放区发动了全面进攻。晋冀鲁豫军区地处解放区南线的中央，除要粉碎国民党军对本区的进攻外，还担负着前与中原，左与华东，右与陕甘宁我军进行战略策应的重要任务。据此，军区于六月十七日决定，以第三、六、七纵队(后增加第二纵队)和冀鲁豫军区主力一部组成野战军，由刘伯承、邓小平等同志率领，出陇海路，担负豫东方向的作战任务。军区工作由滕代远、薄一波等同志负责。

　　中原突围时，八月中旬，晋冀鲁豫野战军出击陇海铁路开封至徐州段作战，打乱了国民党军对解放区进攻的南线部署。下旬，国民党军统帅部匆忙从陕南、豫西追堵中原军区突围部队的兵力中抽调三个整编师，从淮南、徐州华东等地抽调一个军和两个整编师，加入冀鲁豫战场，连同原在郑州、新乡、商丘等地的八个整编师，共十四个整编师三十二个旅约三十万人，企图以优势兵力钳击晋冀鲁豫野战军主力于陇海路以北定陶、曹县地区，占领鲁西南，然后打通平汉铁路。为此，蒋介石派国防部长白崇禧、参谋总长陈诚到开封督战，令郑州绥靖公署主任刘峙到考城、民权前线指挥。其部署是：

　　以郑州“绥靖”公署所属整编第六十八、第五十五师各一个旅及暂编第四纵队一个支队由兰封至商丘一线进攻曹县，整编第三、第四十七师自封丘分两路进攻定陶及其以北地区，整编第四十一师由封丘进攻东明；以徐州“绥靖”公署所属第五军和整编第十一、第八十八师共五个旅的兵力，由虞城至徐州一线进攻鱼台、丰县、城武；另以十三个旅在安阳、新乡及其以东地区佯动，以四个旅和两个保安支队位于陇海铁路开封至商丘段维护后方交通。

　　此时，晋冀鲁豫野战军司令员刘伯承、政治委员邓小平率第三、第六、第七纵队正在鲁西南地区休整。并决定以一部分兵力阻击东路的国民党军，集结主力于山东定陶以西地区。

　　刘、邓决心从豫北调第二纵队来定陶地区参战，集中四个纵队五万余人，四倍于敌的兵力，准备首先诱歼敌整编第三师（辖第三、第二十旅）于定陶以西韩集地区，尔后视情况再歼整编第四十七师一部或大部。

　　在衡阳会战中，方先觉率领的第十军据守衡阳长达四十七天，终因援军未至，弹尽粮绝放下武器投降日军，虽败犹荣。同年十月，该军残部八千余人在重庆重建第十军，由李玉堂任军长。下辖第三师、预备第十师。该军重建后，由重庆开赴陕西城固地区整训。一九四五年二月，李玉堂免除兼职，由赵锡田任军长。三月，国民党军调整部队建制，该军仅辖第三师。抗日战争胜利后，该军由陕西开老河口整训。整编时，第八十九军第二十师归隶该军，整编为第三师，军长赵锡田改任师长，下辖：整编第三旅，何竹本任旅长；整编第二十旅，谭乃大任旅长。该师为全美械师。

　　八月二十九日，毛泽东在给刘伯承、邓小平的复电中称:“俟第三师两个旅进至适当位置时，集中全力歼灭其一个旅，而后相机再歼灭其一个旅。该师系中央军，如能歼灭影响必大，望按实情处理。”

　　师长赵锡田，黄埔四期，陆军总司令顾祝同外甥，同时还是顾夫人的妹夫。赵锡田原为顾祝同第三战区第六十三师师长。

　　皖南事变中，叶挺本来是准备下山谈判的，可还没等他下山，国民党的搜山队就冲了过来，在激战中叶挺胳膊负伤，最后被抓捕。

　　这支国民党部队是谁指挥的呢？

　　就是赵锡田。

　　赵锡田自恃是中央军，兵精弹足，十分骄横，根本不把刘邓大军放在眼里，还吹嘘不用两星期就能占领鲁西南。当他一路向刘邓大军袭来时，有位随军记者告诫他:“你如此孤军突进，一旦被刘邓所围，这是很危险的。”赵锡田则宣称:“我奉总座调遣，来冀鲁豫追剿共匪，整编第四十一、四十七师都必须支援我。”

　　战役于九月二日打响。刘邓为了迷惑赵锡田，下令担负牵牛任务的王近山的两个小团，只作短暂而猛烈抵抗，而后又佯装败逃，好放手让赵锡田冒进，争取三日夜到达大、小杨湖地区。而令其他担任阻击、牵制任务的部队，拼死阻击其他各路国民党军进攻部队，迫使其把进攻速度降下来，拉大他们与整编第三师的距离。整编第三师发起进攻后，因受到特别关照，没有受到顽强的抵抗，故很顺利地占领了几个城镇。

　　赵锡田十分得意，并接连用无线电向刘峙报告情况:“刘总司令，你们都说刘伯承、邓小平多么了不起，我还没有用多大力气，就快要把他们赶上太行山了。”刘峙听了半信半疑，还特意用密语问赵锡田:“我要不要下令空军支援你作战。”

　　赵锡田用明语答道：“飞机不用了，大炮也不用了，就凭我的轻武器就够刘伯承、邓小平他们受了。”

　　刘峙听了很吃惊，并特别提醒道：“为什么不用密语?”赵锡田狂妄地说道:“不要紧，共军根本没有这个玩意儿。”相对于刘峙的半信半疑，蒋介石却对此深信不疑，他特地从庐山发来嘉奖令，并令刘峙从郑州赶到前线视察和慰劳有功人员。经过现场视察，刘峙也对赵锡田宣称的事实信以为真了。求功心切的他，临时改变部署，将原计划的整编第三师和整编第四十七师会攻定陶，改为整编第四十七师单攻定陶，整编第三师单攻菏泽。

　　如此一来，该两师的间隔即由原来的七至十公里扩大到十至十二公里。而其余各路国民党军分别被阻于东明西南、曹县以南和单县、城武以东地区，距整编第三、第四十七师达四十至一百公里。

　　令赵锡田想不到的是，刘邓正部署一个口袋阵在等他：以第二纵队（欠第四旅）和第六纵队主力共五个旅为右集团，以第三纵队（欠第九旅）和第七纵队共五个旅为左集团，集结于定陶县城西南地区，准备分割围歼整编第三师；以第六纵队两个小团采取运动防御，消耗、迟滞整编第三师，将其诱至预定战场；以第三纵队第九旅一个团和冀鲁豫军区第五军分区部队阻击整编第四十七师，扩大其与整编第三师的间隔；以第九旅两个团和冀鲁豫军区第五军分区一个团位于曹县以南，阻击整编第六十八、第五十五师等部；以冀南军区独立第四旅牵制整编第四十一师；以冀鲁豫军区独立旅和第三军分区部队位于城武地区阻击第五军等部。

　　九月三日晨，在赵锡田率领下的国民党军整编第三师大胆进入大、小杨湖预定战场。

　　待整编第三师进入预定战场后，我右集团主力向南，一部由东向西攻击；左集团先楔入整编第三、第四十七师之间，然后主力由南向北攻击整编第三师，一部向南阻击整编第四十七师。

　　下午，整编第三师第三旅被诱至大黄集，师部进至天爷庙，第二十旅进至大杨湖；整编第四十七师进至三丘店、常路集以南。

　　晚二十三时三十分，晋冀鲁豫野战军左右两集团突然对整编第三师发起攻击，首先把攻击重点指向较弱的第二十旅，同时以一部兵力佯攻和牵制其师部和第三旅。

　　由于采取集中兵力各个歼敌的战法，在兵力对比上，刘邓大军达到了四比一的绝对优势。面对刘邓大军猛烈的攻击，赵锡田毫不示弱，组织一次又一次的反扑。但战至天明，刘邓大军已将他的整编第三师全部围了起来，使他再也动弹不得。这时，赵锡田方才如梦方醒，知道中了刘伯承的“奸计”，不得不向刘峙呼救。

　　听到赵锡田求援的声音，刘峙还以为在与他开玩笑。当听到赵锡田在电话的另一端哭丧的声音后，刘峙下意识地说了句：“这下真完了!”

　　刘峙一面严令整编第四十七、四十一、五十五、六十八增援，一面派飞机前去助战。

　　四日，整编第三师在飞机、坦克配合下顽强抵抗，晋冀鲁豫野战军仅歼其三个营，没达到歼其两个团的目标。

　　当天，整编第四十七师企图由南面向整编第三师靠拢，被我三纵阻于桃园地区。敌其余各师亦向整编第三师增援。

　　五日，晋冀鲁豫野战军向整编第三师发起全线猛攻。

　　当晚，刘伯承亲自到六纵副司令员王近山指挥部，召集纵队首长开会，提出坚决歼灭整编第三师，强调一定要集中兵力、火力等战术问题。随后下令再次向赵锡田发起攻击。会后，王近山赶往大杨湖前线指挥。王近山是刘邓大军中骁勇善战的猛将，从来都是冲在进攻部队的最前面。考虑到他的安全，刘邓首长曾多次要求他不要太靠前。但王近山仍经常出现在与敌人肉搏的第一线，被称为“王疯子”。这次打赵锡田，他又冲在了最前面。在第六纵队司令部等候前线消息的刘伯承接到的第一个电话，是已经前进到距大杨湖只有一公里路的王近山打来的。

　　“喂，近山，前线怎么样？今天晚上能拿得下来吗？”刘伯承抓起电话就问。

　　王近山答：“报告司令员，请您放心，我们准备好了一切，坚决歼灭敌第三师。六纵即使打剩一个连，我当连长，杜义德当指导员，决不放弃战斗！我要求战士们把自己的子弹、手榴弹统统打到敌人身上去，最后就是用牙咬也要把敌人消灭”

　　刘伯承说道：“近山同志，你的决心很好！这一仗如若我们打不好，冀鲁豫平原我们就站不住了！还要背起包袱回太行山啊！你们今晚上的任务很艰巨，只要消灭大杨湖敌人，整个晋冀鲁豫战场的形势将发生很大的变化。”

　　刘伯承与各纵队司令都通了话，纵队司令陈再道、陈锡联、杨勇纷纷都表了态。与各纵队司令员通完电话，刘伯承于当晚二十三时三十分，向各纵队下达了总攻击令，号召全体将士要与敌整编第三师比谁的骨头硬。左右两集团随即投入了激烈的战斗中。

　　九月六日晨，王近山下令总预备队投入战斗，给国民党军最后一击。战至八时，终于攻占大杨湖村。与此同时，第二、三、七纵队，也胜利地歼灭了当面之敌。

　　战至六日晨，于大、小杨湖地区全歼其第二十旅，重创第三旅，并进逼其师部。中午，整编第三师师部与第三旅残部向南突围，晋冀鲁豫野战军于秦砦附近地区将其全歼，俘赵锡田。

　　此战，刘邓大军以伤亡三千五百人的代价，取得歼灭国民党军四个旅一万七千人，其中俘虏一万二千人的重大胜利，缴获了坦克六辆、大小炮二百门、轻重机枪七百一十余挺、长短枪四千三百余支、汽车十四辆。