早在六月二十六日，泰兴的李天霞整编八十三师一部向我黄桥进攻，二十七日被我特务团击退。此时，泰兴驻有整编八十三师十九旅的山炮营及五十六团、宣堡驻有五十七团。

　　粟裕决心先发制人，大胆试战，集结一师陶勇部、六师王必成部、七纵管文蔚部等主力十五个团，攻取泰兴、宣堡（泰兴北二十五里，银杏之乡），首先予敌以有力打击，以错乱敌人的部署。即，粟裕决心敲掉敌第一绥靖区最强部队——整编第八十三师一个旅。

　　根据十年内战、八年抗战经验，国民党军对中共战法也很熟悉，即共军总是先捡软柿子捏。

　　这是李天霞嚣张的根本原因。

　　粟裕的性格却是先吃硬核桃，再挑软柿子捏。

　　华中野战军采取围城打援战术，以王必成六师四个团攻击泰兴，两个团位于泰兴以北打击口岸来援之敌；以陶勇一师两个团攻击宣家堡，四个团位于宣家堡地区协同六师两个团打击口岸、刁家铺来援的敌人，并策应七纵作战。管文蔚七纵三个团位于宣家堡以北、张甸以南地区，打击泰州、张甸来援的敌人，并首先攻歼饵家庄（宣家堡北三十里）敌人，以打开战场。

　　七月十三日晚，华野发起战斗，先以小规模部队试探性进攻。

　　听到宣泰方向有战斗，李默庵连忙打电话给回到泰州的李天霞查问情况。李天霞说：“‘敌驻我扰’嘛，还不是游击战的老一套。人马不多，请放心。”

　　此时，李天霞在常州，他还感受不到前方山雨欲来风满楼的气势，还感觉不到华野要拿他开刀的图谋。

　　李默庵不测华中野战军虚实，唯恐粟裕声西击东，偷取南通，急令已进至白蒲的整编第四十九师主力于七月十三日缩回平潮。十五日判明华中野战军主力确在宣、泰，又急令整编第四十九师再次北进。这一缩一伸，白白送给粟裕两天时间。

　　借天黑，华野经一夜激战，完成了对敌紧缩包围。

　　七月十四日，晨，泰兴、宣堡驻军发现周围影影绰绰全是华野部队。电话线已被切断，一批又一批出去接线的人员一去不回。

　　这一天白天无比安静，只有知了玩命地在叫着夏天。

　　这一天，李天霞失去了与第十九旅的联系。

　　当晚，王必成六师四个团总攻泰兴城敌人，至拂晓大部解决；陶勇一师三个团总攻宣家堡敌人，至拂晓全部歼灭；管文蔚七纵一部攻击饵家庄敌人两个连，未能解决。

　　仅仅一夜间，在湖南号称铁军、美械化的整编八十三师第十九旅山炮营及五十六团、五十七团（残留不到一个营）即全被歼灭。

　　如此一来，李天霞就剩下一条腿走路了，这让同为瘸子的张灵甫鄙视无比。

　　此时，无论是蒋介石还是毛泽东都在等待初战结果。毛泽东更是在电文中连问三句话：“打的是否即整编第八十三师？该师被消灭了多少？尚有多少？”

　　结果终于出来了，三千多人，美械师。身在庐山的蒋介石一听开战之初两夜就折损了一个美械旅，不由破口大骂，先是骂李默庵，再是骂陈诚，陈诚只好说道：“共军损失也很大！”

　　宣泰战役，国民党军虽然损失了两个尖锐团，然而其得出的结论是：中共损失亦重。而且国民党中央社和军闻社广播说，“苏中匪首粟裕负重伤，已送东台医院救治。”

　　七月十五日，李默庵得知华中野战军主力仍在泰兴、宣家堡地区，立即调整作战部署，命令位于江南的整编第六十五师火速北渡，会同靖江的整编第六十九师第九十九旅，增援泰兴，进攻黄桥；又令整编第四十九师昼夜疾进，乘虚攻占黄桥，截断华中野战军东去之路；命令整编第八十三师由泰州东进，企图三路夹击华中野战军主力于如皋、黄桥之间。

　　华野决心保卫如皋，歼敌于如皋城外围。乃以一师、七纵各一个团于姜堰及其以南一线阻击泰州敌之东犯，六师两个团于黄桥一线阻击沿如皋泰兴公路东犯之敌，七纵一个团及一分区地方武装九个连，统由苏中军区参谋长胡炳云指挥，担任如皋城防，节节阻击迟滞敌人的前进，最后坚守城垣外围，使我迂回部队取得时间进入攻击位置。

　　以上是吸引，以阻击战将入侵之敌死死咬在如皋周围。华野真正主攻目标则是，舍近求远，声西击东，弃援敌于不顾，远距离奔袭从白蒲方向而来的国民党整编第四十九师。

　　整编第四十九师师长王铁汉，一看名字就知道是穷人家孩子。

　　王铁汉，辽宁盘山人，年青时代考入北京大学预科，两年后，因家境贫寒弃学从军，之后进入东北陆军讲武堂学习，成为东北军将领。九一八事变爆发时，北大营唯一开枪的就是王铁汉团。

　　华野决以一师五个团从白蒲、林梓之间截断敌人后路，由南向西北攻击；六师从贺家坝向东北攻击；七纵两个团从如城以东向南攻击，共同将敌歼灭于如皋城东南地区。

　　要实现这个目标，关键就是行军速度要快。

　　也就在当晚，粟裕令第一师全部和第六师大部转兵东进；并用汽艇急运第七纵队一个团先期赶回如皋，协同军分区部队扼守该城。同时设置疑兵，继续围歼泰兴城内残敌，给敌以我主力还在西边的错觉，引诱如东之敌放胆向如皋进犯。

　　经两昼夜激战后，部队不顾疲劳，马不停蹄，向东又急行军一百几十里，到达指定伏击区域。

　　运动战的精髓，就是运动，从运动中创造战机。

　　粟裕不骑马，不乘车，在队伍前头带着大家一起跑，警卫员跟得是气喘如牛。

　　事实是，战斗在哪里打响，粟裕的指挥部必在五里之内。

　　七月十七日晚，一师从搬经、加力一线经磨头（如皋南）迂回到达白蒲、林梓之间地区，截断国民党整编第四十九师后路，向北攻击敌侧背，十八日拂晓占领林梓、南马塘。六师两个团在加力稍作休整，另两个团由芦家庄（黄桥东二十余里）地区东开磨头一带。

　　十八日拂晓，六师开始向宋家桥、杨花桥攻击。七纵两个团由蒋垛以东地区开抵如皋东陈之间。一师一个团向白蒲警戒，击溃敌四十九师一零五旅一个营，缴获野炮三门，一个团攻占了堰，其余三个团向西北攻击。七纵两个团向南攻击，与一师南北夹击，压敌四十九师师部及其二十六旅于蒋家庄、陈家庄、斜三官殿、刘庄一线（如城东南二十余里），展开激烈战斗。守城部队（不足两个团）则向南出击，以配合六师攻击，将敌七十九旅包围于宋家桥、杨花桥一线；在加力的六师两个团亦东开贺家坝、宋家桥、杨花桥之线参战。

　　王铁汉能文能武，还写过《战争论》，被称为儒将，他耳闻过共军擅长打“援军”，但怎么也没想到，共军会舍近求远大老远跑来打他。

　　十九日，四十九师师部、二十六旅突然被一师、七纵包围，至晚全部歼灭，仅师长王铁汉及少数人员逃向宋家桥。当晚，六师对宋家桥、杨花桥第七十九旅总攻，因兵力分散，动作不协同，未能奏效。

　　二十日晚，一师一个团配合六师攻击，也由于动作不协同而未成。残敌约一个团死守待援。

　　二十一日晚，六师集结四个团全力攻击敌七十九旅。

　　此时，国民党整编六十五师由黄桥东进来援。粟裕一反常态，令阻击部队不加阻击，让开道路让其东进。

　　粟裕的目的很简单，粟裕决意当晚就解决七十九旅，然后坐等六十五师自动上门寻死。

　　当晚，阻击部队已将东援的六十五师放开，让其东进，但杨花桥、宋家桥的七十九旅却未被解决，于是东援的六十五师距我仅五十余里。本拟于二十二日晚集中一、六师全力总攻，但我阻击部队未注意，致使敌人避开正面，由我军的翼侧转到杨花桥附近，影响我们作战，于是被迫放弃对宋家桥、杨花桥七十九旅的作战。

　　敌各路援军纷至，我军因经连日战斗，已很疲劳，无力歼灭敌六十五师，故放弃对七十九旅的围攻。准备以七纵守备如皋，以一师、六师待敌进攻而后歼敌于城郊。但二十三日下午，七纵未及进入阵地，敌乘隙入城，于是我们北退海安。

　　此次战斗歼灭国民党整编四十九师师部的大部、二十六旅全部、一零五旅一个营、九十九旅一个营、七十九旅一个团，俘虏六千余人，缴获各种口径炮二百门，轻重机枪五百挺，长短枪四千余支。

　　此时，华中野战军部队经过十几天连续作战，已经相当疲劳，继续与敌人纠缠下去不利，作战过程中暴露出来的与大兵团作战不相适应的问题也急需加以解决。

　　二十一日，粟裕致电中共中央、新四军军部、华中分局，建议乘胜收兵，休整待机，准备再战。

　　毛泽东为中央军委起草复电：“同意粟电乘胜收兵，休整两星期后再战”。

　　宣泰、如南两仗，蒋介石再也坐不住了，他给参谋总长陈诚打了个电话。陈诚急忙到南通召开党政军联席会议，下令第二梯队六个旅渡江北进，集中兵力向海安进攻。

　　海安，东临黄海，西通扬泰，南达长江，北接盐阜，贯穿南北、沟通东西的三路两河（通榆公路，通扬公路，海安至黄海公路，串场河，运粮河）在此处交会，历来为兵家必争要地。

　　一旦国民党军占据海安，南北就被阻断。

　　七月二十五日，粟裕向陈毅、华中军区并中共中央提出：

　　当面尚有顽十个师（旅）之众，而我们仅能集中三万五千人（官兵在内）之野战军于一个突击方向，于短期内恐难使战局打开更大局面。目前我淮南部队很难保住天长与盱眙，果如此，则淮南仅以少数坚持即可，故建议淮北战役尚未大打时，仍将五旅调至苏中参战，比留淮南更有效，如何？盼考虑。

　　粟裕这个提议，从表面上看，似乎仅仅是一个旅的调动问题。可是，从实质上看，是华中野战军作战的主要方向是在苏中还是在淮南的问题，涉及华中野战军是坚持仍在苏中内线歼敌还是立即西出淮南津浦线南段进行外线出击的问题。

　　同日，陈毅率山东野战军主力越过陇海线到达淮北，他接到粟裕这个电报感到问题重大，他仍坚持毛泽东提出的山东、华中、晋冀鲁豫三路大军主力南下外线出击的作战计划，认为淮南在全局上比苏中更为重要，他不仅没有同意粟裕提出的五旅东调的要求，相反要求粟裕率主力立即西移淮南。他在七月二十七日给中共中央的电报中指出：

　　兵力计算,我胶济线三万余，淮北（指山东野战军与华中野战军淮北部队）五万，苏中三万余，每处均难进行连续战斗，以苏中为例，该部一战可解决两个师（旅）或三个师（旅），过此便难继续胜任。我淮北部队数量较多，也只能寻求打敌两个师或三个师的仗，过此不宜轻试，因此，我认为淮南五旅不改东调，乃留淮南，粟部亦宜逐渐向西（即向淮南）转移。

　　粟裕不同意陈毅的这一复示。

　　除了与陈毅内线外线之争外，还因为海安战略位置重要，国民党军势在必得，要不要固守海安，是粟裕反复思考的中心问题。中共中央早已明确指示，一切作长期打算，以歼灭敌人有生力量为主要目标，虽然要求不要轻易放弃战略要地，更要求要保存有生力量，掌握战争的主动权。粟裕分析敌我态势，权衡利弊得失，认为在适当时机撤出海安是必要的。粟裕决以一、六两师集结于海安东北地区休整待机，七纵在海安外围打运动防御战。

　　主动撤出海安，这是关系华中全局的重大决策，必须采取慎重态度。粟裕虽然自信自己的决策是正确的，但是不敢独自作出决定。此时华中分局和华中军区的其他领导同志都在淮安，只有粟裕一人在三百里外的海安前线。强敌压境，时间紧迫。粟裕决定立即返回淮安，请华中分局和华中军区领导同志集体讨论决定。

　　七月二十八日下午四时，粟裕带上一名警卫员，开始了一日一夜三百余里的急行军。粟裕骑摩托车从海安出发，经东台、盐城到湖垛镇，西边是草荡、水网地带，摩托车不能行驶了，便靠双脚走路。走到益林镇，实在太累了，就乘黄包车走了一段路，然后改乘小船沿涧河西开淮安。在离淮安五十多里的地方，他们找到一座制造手榴弹的兵工厂，借了一辆自行车。经过一天一夜的长途跋涉，他们终于按计划赶到淮安。此时，粟裕的夫人楚青在淮安华中分局工作，身边还有一个大病初愈的孩子。粟裕路过家门，只进去喝了一点水，摸了摸孩子的头，就匆匆赶到华中分局和华中军区驻地，提议召开华中分局常委会议。

　　八月一日，粟裕与华中军区张鼎丞、邓子恢、谭震林商议后致电中央：

　　（一）（略）

　　（二）根据近来战斗，我仅以少数兵力（不足两个团）阻止强大敌人之进攻，顽军伤亡消耗均甚大，其战斗勇气极差，我们正计划于阵地前求歼其一部。如我能增加一个旅至四个团之生力军，则进攻之敌不仅可以击溃，甚至可以歼灭大部，如此则苏中战局可能改观。因此建议速将五旅及特务团以最迅速方法运送至高邮南部，以便协同十纵向扬泰线出击，至少应使十纵全部三日内能向扬泰线出击（我已令十纵集结两个团于樊川待命），以配合一、六师包围泰州（约有敌四至五个营），而便调转进攻海安之敌，于运动中歼灭之。

　　（三）我各战略区除在战略上应互相配合外，在战役上似不应要求一定之配合（事实上也很难做到），而在单独作战，以自己力量解决当面敌人，否则会影响到另一战略区之机动。依目前华中兵力，实无法组成两个野战军。现天长盱眙既失，五旅等部留淮南已无大作用，因此建议将淮南主力大部东移苏中参战。只要苏中局面打开，则淮南形势亦可能逐渐改善，而后我再以主力西移，则淮南局面亦可能打开。是否有当，请示复。

　　八月一日上午，粟裕返回海安前线。

　　陈毅接到粟裕的这一电报，立即在当天下午报告中共中央：“我建议粟部迅速西调，仍以切断津浦、陇海，开展淮上新区，夺取徐州为目的。由军委统一调动，减少往返商量，方足以应付。”

　　毛泽东在接到陈毅的电报后，回电陈毅：“粟裕集团应否于此时调动，各有利害，待考虑再告。”

　　八月二日，毛泽东致电粟裕，说：“一个月内在苏中再歼敌两个旅有可能否？如你们能在八月内歼敌两个旅，南线情况即将改观，那时粟可率主力转至淮南作战。”

　　如皋战斗华中野战军后退后，国民党整编六十五师一六零旅、一八七旅及第四十九师一零五旅，姜堰、白米国民党整编八十三师六十三旅、二十五师一四八旅及二十一师之两个旅共七个旅，于七月三十日开始以锥形攻势从南、西两面向海安进犯。其整个战斗正面不足三十里，纵深仅二十余里，各旅完全靠拢密集前进。华中野战军以七纵的两个团保卫海安，沿途积极阻击敌进犯，一师、六师等部位于李堡、海安以北地区休整。七纵经四昼夜阻击战后，因敌力量强大，且靠得很紧，不易歼灭，因此于八月三日主动放弃海安。这一保卫战毙伤敌约三千人，我仅伤亡二百余人。

　　八月五日，粟裕复电中共中央并陈毅等人，指出：“在五旅增到苏中条件下，于八月内再歼敌两个旅是有把握的。...如五旅不来，而仅以现有兵力作战则感到吃力，对九月份战斗亦将有影响，且对苏中局面不能得到较快的好转，因此要求五旅仍应东调。...我坚决要求五旅及特务团仍东调参战，以期早改变苏中战局而使主力西移。否则淮南、苏中均成僵局，于整个战局亦不利。”

　　八月六日，毛泽东致电陈毅，说道：“似以同意粟裕意见在苏中再打一仗，然后主力西调为有利，因粟部西调过早，一则苏中人心不顺；二则敌军亦将早日西调，如西面仗打不好，怨言必多。故不如让粟部在苏中再打一仗（不论胜负），然后西调，各方则无话说。”

　　华中野战军放弃海安，给国民党军造成错觉而大肆分兵。

　　六日，国民党军以新七旅守备海安，六十五师一六零旅、一八七旅西开姜堰，四十九师的一零五旅进占西场、丁家所，七日续占李堡，八日占角斜，企图攫取通、如、海、启整个地区，割断这一地区与东台、兴化的联系，并对泰州、海安到海边一线以南地区进行“清剿”。

　　为了粉碎敌人这种企图，华中野战军决心攻克李堡、角斜、丁家所等据点。以一师攻击李堡、角斜；六师十六旅攻击丁家所；十八旅位于丁家所西北、西场以南地区，七纵队位于贲家巷以南及以东地区，共同打击海安援敌；刚抵苏中前线的五旅（成钧部）及军特务团，位贲家巷以北地区，为总预备队。

　　八月七日，中央军委向粟裕提出两个方案，一是“对苏中目前即取防御方针，而由你率主力与陈军长会合，集中力量打开淮北局面，或出淮南，切断津浦线，直接配合陈宋、刘邓之作战”；二是“按你八月五日电办法，八月内再在苏中打一仗，然后西移”。要粟裕对上述两案提出意见。同日，粟裕致电中央军委：五旅已东调，歼敌良机已到。

　　八月九日、十日，国民党第一绥靖区命令整编第六十五师经海安去泰州、黄桥接替整编第二十五师和第九十九旅防务，又令新七旅由海安东开接替整编第六十五师一零五旅在李堡的防务。

　　国民党军呈长蛇阵布列，又频繁调动，给华中野战军造成了在运动中歼敌的大好时机。粟裕当机立断，决心抓住这一有利战机，首先寻歼李堡之敌于运动之中。

　　李堡位于“一字长蛇阵”的东端，孤零零地摆了一个团的兵力。此时，敌新七旅副旅长田从云率领一个团来接替一零五旅三一四团的防务，交防者的电台、电话刚刚拆除，接防者的电台、电话尚未架好。我一师于十日晚十一时开始围攻李堡，战至十一日上午六时，敌新七旅旅部及十九团全部被我歼灭，敌一零五旅旅长率一个团仍固守李堡以东的杨家庄、尼姑庵。我集中炮火猛轰后，实施总攻，至下午二时，敌分路向西突围，当即被我歼灭，仅逃脱旅长等百余人。

　　新七旅旅长黄伯光率二十一团于十日早晨由海安东开，拟到李堡接防，中午到达洋蛮河一线（海安东十五里）。我七纵一个团即向南进占立发桥，截断该敌向海安的退路，并向东尾击该敌，另一个团由北向洋蛮河出击，与敌一个营接战于椿树头（洋蛮河西北十里），当即围攻该营敌人，至下午三时敌向我投降。十一日上午，我六师十六旅两个团由西场从河南向西攻击，十八旅两个团由西场从河北向西攻击，将敌包围于洋蛮河一线。下午五时发起总攻，半小时即全部解决，仅旅长等三百人向西南柴湾方向逃脱。