张灵甫连夜将整编第二十八师第一九二旅调到涟水城正面，接替伤亡惨重的第五十一旅，于二十五日继续猛攻我城南阵地，攻陷了第一道大堤。傍晚，我军再度全线出击，一九二旅连夜溃退回茭菱地区。敌五十七旅、五十一旅在废黄河北岸的部队，也纷纷南撤或逃回南岸。

　　二十六日，敌军已无力组织进攻，只能靠飞机、大炮狂轰滥炸。为了避免不必要的损失，并准备最后歼灭敌人，六师奉命撤到后方休整，将正面防御交十纵接防，出色地完成了增援涟水的任务。当夜，我军又一次发起反击，将废黄河北岸之敌逐至河南，困守在吴庄之敌，亦于二十七日拂晓为我全歼。至此，废黄河北岸之敌被全部肃清。

　　十月二十八日，粟裕下令全线反击，敌军有的被歼，有的投降，有的溃退。张灵甫组织督战队，以几十挺机枪阻击溃军。整编第二十八师一九二旅大部被歼，旅长曾振负伤，率残部溃退，被张灵甫的督战队杀伤数百人，还有不少人在渡河时落水身亡。曾振丢开整编第七十四师，率残部逃往淮安。随后，张灵甫也急忙收拾人马，逃回淮阴。

　　涟水保卫战，从十月十九日开始，到十一月一日结束，历时十四天，歼敌九千多人，其中整编第七十四师六千多人，整编第二十八师一九二旅三千多人，缴获各种炮十五门，各种枪七千多支、炮弹和枪弹四十多万发，击落敌机一架。

　　这一仗，华野付出了伤亡六千多人的代价。

　　第十纵队司令员谢祥军在前沿阵地指挥所观察敌情。当他拿起望远镜察看黄河对岸时，被对面的狙击手射中，当即牺牲，时年三十二岁。这是继老军长叶挺、二纵司令罗炳辉因病逝世后，新四军又折损的一员大将。

　　但这一战终于将不可一世的张灵甫打醒，张灵甫发电报给整编第十一师师长胡琏、第八十八师师长方先觉，说：“匪军无论战略战役战斗皆优于国军。数月来，匪军向东则东，往西则西。本军北调援鲁，南调援两淮，伤亡过半，决战不能。再过年余，死无葬身之地。吾公以为如何？”

　　张灵甫对自己结局估计完全正确，只是时间上稍稍有点出入。

　　涟水战役之后，粟裕将主要精力用于大兵团建设，其间，他同华中野战军政治部主任钟期光一起，组织指导部队总结了“立功运动”、“溶化俘虏”、“评定伤亡”等政治工作经验。

　　立功运动，最初缘起于土地革命战争时期，中国工农红军开展了政治上比进步，战斗中比勇敢、比战果和比做群众工作等竞赛活动。抗日战争时期，八路军、新四军和其他革命根据地部队开展了以战斗、生产和做群众工作为主要内容的评选模范活动。粟裕积极在其部队中开展了“为人民立功”，“人人立功，事事立功”，“论功行赏”的群众性杀敌立功运动。

　　溶化俘虏，是在优待俘虏政策之上之更高层次，抗日战争时期就使用过，结果连日本俘虏都被八路军感化了，组成了反战联盟。溶化俘虏，就是注重对俘虏士兵的教育争取工作，通过一系列卓有成效的方针政策，以此“瓦解敌军”、“壮大我军”，最后达到了“即俘、即补、即战”，使自己的对手，几乎变成自己源源不断的补给队。受俘的国民党军是穷人出身，他们大多又是合格乃至优秀的士兵，经过我忆苦教育，都怀着对美好新生活的向往，调转枪口。这一招非常狠，国民党也想学，可是学不了，因为共产党军有一个基本原则国民党军永远做不到，那即是官兵平等。这一经验经粟裕与钟期光总结推广后，为华中野战军及华东野战军的不断胜利与壮大起到了重要作用。结果，蒋介石不仅成为运输队长，而且成了训练部长。诚如后人所说，毛泽东是在指挥国民党军打败国民党。

　　评定伤亡，是总结伤亡较多的经验教训，不仅增强了官兵之间的团结，而且促进了学习战术、技术的积极性。粟裕对此做了深入的研究，科学地提出了评定伤亡，不仅追究战斗减员，而且对非战斗减员也发动群众进行具体分析。他认为，过去只强调“三猛”（猛打、猛冲、猛杀）战术，往往伤亡太大，但开展“评定伤亡”活动后，大大减少了不必要的伤亡，有利于保存有生力量。早在一九二八年，粟裕还是红四军二十八团的连长时，就给麾下的大队长说，作为指挥员，要尽可能地减少伤亡。他还动情地说：“同志们参加革命，老乡们送子上前方，送郎当红军，不是为了死，而是为了活，活得更好。”

　　这三项具有独创性的经验，被称为“政治工作的三把钥匙”，在各解放区、各军队中不断得到推广。

　　蒋介石为配合其国大的召开，制定了一个迅速结束苏北战事的计划。

　　国民党徐州绥署主任薛岳，接到蒋介石半个月结束苏北战事的命令，甚为重视也颇费心思。他做了如下战役具体部署：整编第十一师胡琏和整编第六十九师戴之奇一路，沿宿迁至沭阳、宿迁至新安镇公路迅速北上，以快速占领两地；陈毅主力驻防临沂郯城，整编第二十六师马励武一路，迅速向郯城以南运动，以阻止陈毅南下支援苏北；粟裕主力在涟水、盐城一带，整编第七十四师张灵甫一路，从淮阴东进，拿下涟水、阜宁，然后北上连云港；苏中汤恩伯一路，要从东台、兴化两个方向合击盐城。

　　在北起鲁南峄县南到苏中东台一千多公里的战线上，几十万国民党军从三面压来，对山东野战军和华中野战军主力形成了半包围态势。

　　在侦知和判明敌人进攻部署的情况下，华野、山野决定集中二十四个团，以三倍于敌兵力，首歼敌整编第六十九师于宿迁、沭阳、新安镇三角地区，乘胜再歼整编第十一师，同时以二十八个团的兵力分别监视和阻击其他三路国民党军。由于陈毅、粟裕在北线准备苏北战役，南线由谭震林负责，指挥王必成的六师和淮南六旅共十个团，在涟水地区组织防御，保障并策应我军在宿北地区的战略展开。

　　谭震林根据掌握的情报判断：这一次，张灵甫的第七十四师还是会选择从废黄河的南面发起进攻，因此他将六师三个旅全部部署在涟水城以南的钦工、王家口地区，准备阻击正面进攻之敌，另以淮南六旅两个团部署在带河镇、大关一线，监视和阻击西路之敌。

　　张灵甫吸取了上一次的失败教训，隐蔽主攻方向，采取了声东击西之策，他以七十四师的五十七旅和二十八师的一九二旅从淮安出发，虚张声势，向王家口、谢家荡、钦工方向发起正面进攻；却将其主力五十一旅、五十八旅和第七军一个师在王营、悦来集一带集结待机，伺机而动。

　　十二月三日上午，敌军对王家口、谢家荡、三堡阵地发起进攻，我六师十七旅虽然顽强抵抗，但是没能挡住优势之敌的猛攻，战至四日晚，三地全部失守。

　　五日晚，按前指首长命令，王必成组织了五个团的力量，对据守三地之敌进行反击。由于对敌情判断不明，低估了守敌数量，加上反击准备仓促，经过整整一夜的激战，没能收复失地。六日晨，敌援兵赶到，我军随即撤出战斗。敌军趁势进击，又攻占徐家荡、力马庄。

　　面对来势汹汹的敌人，王必成改变了打法，将全师梯次展开，在顺河集、蒋家庄、大董庄、大孙庄、高家荡地区，构筑了纵深的野战工事，用近战、夜战、伏击战、运动战等战术，以村落为依托，节节抗击敌之进攻，并及时地实施反冲击，给敌人以重大杀伤，有效地将敌人阻止于涟水城南地区达一周以上。

　　在此期间，王必成和江渭清分析了敌情。并三次电告谭震林，认为张灵甫不太可能以南线作为主攻方向，很有可能运用声东击西的战术，从西线发起主攻。为此，他们建议，把防御重点转到西线，以防敌人从西边突破。

　　当我六师被敌人纠缠在涟南之际，张灵甫突然打出了一记重拳，十四日，他指挥七十四师的五十一、五十八旅，加上第七军的一个师，避开我军防御正面，从侧面，沿着废黄河和盐河之间的狭长地带，猛攻涟水城西面的带河镇、大关。

　　我淮南六旅十六团全力阻击，但是根本挡不住占据绝对优势的敌人的进攻，只经过一天的战斗，第一道防线就被敌人突破，新渡口、带河镇失守，十六团败退至城西南第二道防线。

　　入夜，张灵甫一改白日进攻，夜晚休息的常规，连夜向我第二道防线大关、南张庄等地猛攻。淮南六旅十六团和十八团，在极其困难的情况下，与数倍于己的敌人浴血奋战，阵地多处被突破，涟水城万分紧急！

　　为了挽救危局，谭震林于当天夜里，急令六师十六旅摆脱正面之敌，火速夜渡废黄河，增援涟水城。

　　王必成亲自率领十六旅星夜回援，于十五日上午赶到涟水城下。旅长罗维道、政委宋文等指挥员，马上到西门外勘察地形，结果发现敌人已经迫近大关。形势十分紧急。罗旅长立即命令四十七团全部投入战斗，协同淮南六旅，在大关至城西南角的大堤上，与敌展开了激烈的争夺战。同时，王必成带着作战科长和联络参谋等少数精干人员，进入城内直接指挥战斗。

　　十六旅的增援，仍然没能阻止张灵甫的攻势。战至黄昏，大关侧背大堤被突破，战况更加严峻，罗维道旅长亲自率领四十七团和四十八团，沿大堤向西全力反击，经过半夜的激战，终于将敌人击退，暂时巩固了大堤阵地。

　　局势已经很明显，以我军现有的两个旅，是无法阻止敌人的攻势的。因此，十五日夜间，谭震林又继续调十八旅回援涟水城。然而由于缺少船只，整整花了九个小时，才将十八旅全部渡完。

　　十六日拂晓，张灵甫倾其全力，在飞机轰炸和炮火掩护下，沿大堤向东发动总攻。我第十六旅指战员，已经连续几天几夜不能睡眠而疲劳不堪，现在又处在两面受敌的不利情况下，仍然顽强奋战，与敌人展开白刃格斗。从营长到战士，都已经和敌人混战在一起了，其战况之惨烈，远远超过六师以往所有战斗。

　　八时许，敌五十一旅突破我四十六闭王庄阵地，攻下大关，逼近西门。敌五十八旅冲开大堤防线，逼近南门，涟水城危在旦夕！

　　九时许，六师十八旅赶到了涟水城东关一带，王必成命令他们立即入城接防，然而当饶守坤旅长和罗桂华参谋长随着五十三团的先头部队两个连奔向东门的时候，却差点陷入大群敌人的包围之中，在战士们的殊死拼杀下，半个小时之后，饶旅长他们才得以安全撤回旅部。眼看情况紧急，不容迟疑，饶旅长立即命令五十二团迅速展开，在宽大正面向涟水出击，支援十六旅作战。五十二团冒着敌人的猛烈炮火，不怕牺牲，坚决地执行了命令，同敌人展开了浴血厮杀，减轻了十六旅的压力。

　　战至中午十二时，敌军从西门、北门突进涟水城，我十六旅侧后受到严重威胁，当即与敌展开了逐屋争夺的激烈巷战。

　　战至此，眼看十六旅处境危急，王必成急令十八旅五十三团二营，由东门入城，实施反击，援救守城部队，并以一个团进至涟水城东南，直接掩护十六旅部队撤出战斗。同时，命令十七旅从茭陵阵地摆脱敌人，向北转移。

　　激战至下午十三时许，十六旅各团在十八旅的掩护下，终于安全撤出战斗，然而在城内孤军奋战的五十三团二营，打到最后弹尽援绝，只有一个多连冲出城外，其余大部壮烈牺牲。

　　至此，历时两周的第二次涟水保卫战结束，七十四师以伤亡四千余人的代价，夺取了涟水一座空城，华野也以同等代价没能保住涟水城。

　　此刻，张灵甫报了前仇，春风得意。他率领一群高级军官，来到那座古塔下合影留念。

　　二战涟水张灵甫虽然胜了，但七十四师前后伤亡近万人，基层战斗骨干损失惨重。张灵甫不得不公开承认：“涟水战后，本师元气亏损，一蹶不振。”

　　被国民党誉为“虎贲之师”的整编七十四师覆灭的种子正是在涟水战役种下的。

　　与此同时，宿北战役正进行到最紧张的时刻，成败尚难确定，陈毅司令员闻知涟水失守，恼怒之下，立即下令将六师副师长王必成撤职查办。

　　六师师长谭震林电话通知六师副政治委员江渭清，说六师保卫涟水城不力，是华野和全军的耻辱，经陈司令命令，撤掉王必成六师副师长之职，由江渭清兼任副师长，并立即向团以上干部宣布。

　　王必成，作战极为勇敢，被称为“王老虎”。

　　王必成接到撤职命令后只说了一句：“给什么样的处分，我都无怨言，只是希望日后打七十四师，绝对不要忘了六师！”

　　江渭清觉得处置不公，说道：“不行，我得同陈司令论理去。”于是，他连夜策马向马陵山五华顶的山野司令部赶去。半路遇到谭震林骑马回来，他问江去哪，江说去见陈司令，请他收回成命。谭说：“你最好不要去，我刚从他那里来。峰山战斗还未结束，各部队穿插分割六十九师的任务尚未完成，陈司令在电话里还要撤韦国清二纵司令的职呢，你这一去，不是找骂吗？”江说我去试试吧，于是硬着头皮去了。

　　只见陈毅的指挥所里生了一个大火盆，陈正在屋子里来回走个不停。

　　参谋对江说：“陈司令正为峰山没夺下来发火，你最好不要去打扰他。”

　　江渭清问道：“苏北战役进行得如何？”

　　参谋神秘答道：“正处关键时刻。”

　　于是，江渭清只好在屋外等着。