华中野战军撤出两淮以后，华中战局发生了重大变化。南北两线国民党军队对华中形成半包围态势。主战场将由解放区前部转入纵深地区。山东野战军和华中野战军在淮海地区会师，有必要也有可能从战略上配合作战转变为战役上协同作战。

　　面对这种形势，如何迅速改变战局，夺取战争的主动权，成为战略决策的中心问题。

　　九月二十日，即撤出淮阴的第二天，粟裕就和邓子恢、张鼎丞、谭震林一起发电报给中共中央军委和新四军军部，提出了两个野战军集中行动以改变战局的建议。提出：“为了改变华中局势，我们建议，以集中华中、山东两个野战军攻下宿迁，得手后再向西扩张战果，攻占睢宁、灵璧、泗县，并扫除陇海东端之曹八集、大许家等处敌人，以恢复淮北路东地区，第二步攻占津浦路，配合刘邓包围徐州。这样李延年部必然东调，我可在其运动中求得逐步歼灭他之有生力量。”

　　鉴于两支野战军分属两地时，争论颇多，华中野战军有“不太服从”的倾向，陈毅对此无异议，而且主张两个野战军的指挥部合成一个，以便统一行动。

　　毛泽东连发两份电报，同意集中两个野战军“统一指挥，向淮海行动，打开战局”，同时指示：“山野、华野两军集中行动，两个指挥部亦应合一。提议陈毅为司令员兼政委，粟裕为副司令员，谭震林为副政委。”

　　粟裕立即率华中野战军主力北移至涟水以东地区。华野、山野会合在涟水南北之后，陈毅与粟裕就开始商讨打谁的问题了。陈毅的意见是打桂军第七军，粟裕的意见是打张灵甫的整编七十四师。争执不下，只好让毛主席决断。

　　相对于陈毅、粟裕，毛泽东对桂系印象更深，湘江战役，桂系双手沾满红军鲜血。然而，毛泽东深深知道，支撑蒋介石独裁的正是中央嫡系军，中央嫡系军垮了，蒋介石政权也就垮了。

　　就这一点来说，毛泽东的观点与冈村宁次是惊人的相似。

　　九月二十八日，中央军委复电：“两军会合第一仗必须打胜。我们意见：一、不要打桂系，先打中央系；二、不要分兵打两个敌人，必须集中打一个敌人。”

　　九月三十日，粟裕致电中央和华东局，进一步分析华东战区敌我态势及其发展趋势：徐州绥靖公署主任薛岳指挥下的十二个军(整编师)二十九个旅，其中十二个旅集中于淮海地区；山东野战军与华东野战军合并后总兵力将达到十万人以上。他认为，我军必须在一九四六年冬到一九四七年春歼敌二十个旅二十万人，才能根本改变华东战局。只要在指挥上不犯错误，是可以完成这个艰巨任务的。淮海地区的作战是有决定意义的作战。“淮北战斗之胜败，不但关系华东及山东之安稳，而且对全局都有重要之作用。如果我在淮北把敌人打下去，逼蒋无法分向其他方向增援，这对山东、热河、东北、山西都是一个直接的援助。”

　　在半年之内，以十万之众吃掉国民党二十万大军，这话谁听了都像是在吹牛。

　　不想，粟裕的话声还没落下，毛泽东的任务就下达了。

　　同一天，中央军委电示陈毅、粟裕、谭震林并告刘伯承、邓小平：“你们须力争于三个月内外歼灭薛岳七至十个旅，刘邓则担任歼灭五军及十一师。总之，今后一个时期内，主要打击薛岳，转换战局。”

　　中央军委和粟裕的电报同时发出，不谋而合，对华东战局、主要打击对象和作战任务的分析判断几乎完全一致。

　　这就不是吹牛了，而是具体任务。

　　据此，陈毅与华中分局诸同志一起，商定了作战部署以及山野、华野合并后的指挥体制，于十月一日上报中共中央。陈毅在报告中提出，集中山野、华野主力于宿迁、沭阳之间，六塘河以北地区，准备歼灭渡运河东进之敌，或西渡运河收复淮北。报告中还说，“两次到分局会谈，他们战争方针很正确。但我至淮北，战局顾虑太多，决心不够，未能发挥山野力量，有负党与人民的付托。今后集中张、邓、粟在一起，军事上多由粟下决心，定可改变局面。”

　　毛泽东看到陈毅这份电报，他笑了笑，放心了。

　　这就是毛泽东信任陈毅的最根本原因，陈毅是个胸怀坦荡能够识贤让贤之人。

　　一个好领导并非事必躬亲，更不是眉毛胡子一把抓，而是人尽其才。

　　国民党军得知华中野战军主力北移，并且得知山野、华野主力有进攻宿迁、截断其后路的企图，便采取避实击虚的策略，一面由两淮东犯涟水，威胁华野后方，一面由鲁南进占峄县、枣庄，威胁山东解放区首府临沂。

　　面对这种形势，粟裕和张鼎丞、邓子恢于十月七日连发三电给陈毅，建议首先歼灭由两淮东犯涟水之敌，同时积极准备执行淮北作战任务。陈毅复电，同意华中野战军南移作战计划，同时提出：目前趋势是分布南北作战，你们南下负责打南面，我在北面照顾。如鲁南紧张，则应考虑山野回固根本，我便不能南来你处，只好分任南北。

　　华中分局张鼎丞、邓子恢、曾山接到陈毅十月九日电报，当天就发电报给中共中央，陈述自己的意见，认为，“山野、华野分开行动，对将来战局无法改变，对全国战局亦有害处”。

　　此后，敌情不断变化，华野、山野就北上、南下争执不断。到底是北上鲁南，还是南下淮北，毛泽东让陈毅、粟裕各述意见。

　　粟裕的看法是，从战略防御阶段的作战要求来看，把鲁南作为诱敌深入的底线固然比淮海好，但是，从战局发展趋势来看，也存在四个必须认真考虑的问题：第一，蒋介石军队当前的进攻重点在华中，如果我全军即刻入鲁，敌人的进攻重点也将由华中转入山东，华中将过早地丧失，对于我长期作战不利；第二，两淮失守后，敌人已对我军形成半包围态势，如果不在淮海地区打一个大规模的歼灭战，下一步作战就会陷入腹背受敌的困境；第三，我军撤出两淮，在群众中引起了一定程度的思想波动，如果不打一个胜仗就全军入鲁，对民心、军心不利；第四，为在苏北敌后开展游击战争，也需要主力部队再打一个胜仗。因此，在全军入鲁以前，应当在淮海地区打一个好仗。

　　就在华野、山野摇摆不定之时，国民党军也蒙圈了，他们到底是要北上、南下？

　　十月十五日，陈毅与华中局终于取得共识，按粟裕意见，决定暂缓去鲁南，而首先在淮海地区打几个好仗，并上报中央。

　　此时，中央也复电，赞成粟裕意见：“决心在淮北打仗，甚慰。南京息，蒋方计划，引我去山东，我久不去，乃决心与我在淮北决战。此种情况于我有利。望你们集中山野、华野全力（绝不可分散）歼灭东进之敌，然后全军西渡收复运西，于二至三个月内务歼薛岳七至十个旅，就一定能转变局势，收复两淮，并准备将来向中原出动。为执行此神圣任务，陈、张、邓、曾、粟，谭团结协和极为必要。在陈领导下，大政方针共同决定（你们六人经常在一起以免往返电商贻误戎机），战役指挥交粟负责。”

　　这是毛泽东亲下电令，明确让粟裕军事上做主。

　　攻下两淮后，蒋介石本准备调御林军七十四师回南京休整。但是张灵甫坚决不同意。

　　坊间有一传说：张灵甫迷恋南京一名非上将不见的名妓，时为中将军阶的张灵甫决心凭借战功，在三年内使自己跻身上将之列。

　　此时，张灵甫看到华中野战军主力屯集苏北，认为这是再建大功的好机会，于是向蒋介石发电：等打完苏北最后一仗再回南京。

　　涟水城在淮阴东北三十五公里，为联结山东、华中两大解放区的枢纽。

　　十月十九日，山野和华野主力刚刚集结于涟水以北的沭阳、宿迁地区，陈毅与张鼎丞、邓子恢、粟裕、谭震林会合在一起，两淮地区的国民党军队就重施避实击虚的故技，向涟水城发起进攻。

　　早在五天前，粟裕得知张灵甫七十四师有犯涟水的企图，立即策划保卫涟水的作战部署。清晨，成钧第五旅司令部传达粟裕的指示，要第十五团团长李士怀到涟水城北的樊卜庄华野前线指挥所，给这个团下达了不惜一切代价在涟水防守七天七夜的战斗任务。

　　粟裕简明扼要分析形势之后，把话题转到第十五团的任务上来，说：“最近得到消息，七十四师可能要进攻涟水。为了争取主动，决定把原来防守涟水城的皮旅调出来，作为机动部队，派你们这个团来接替涟水的防务。当然，一个团想挡住七十四师，守住涟水城七天七夜，是困难的。你们先守起来。你们旅有三个团控制在茭菱附近，还有其他友邻部队也可以随时来增援你们。把过多的兵力陷在阵地上，削弱机动兵力，对大规模歼灭敌人是不利的。”粟裕把李士怀引到摆在桌上的涟水地图前，指着地图说道：“城东、城南和城西三面，敌都有可能攻击，我们最担心敌从西侧攻击，因为这里被河流包围，我军无法机动出击，有利于攻城一方。从战术来说，敌从南面攻击最为不利，因为不仅有废黄河横在他们面前，还有三道堤埂。但张灵甫的战术相当大胆，敢出险招，他有炮兵和工兵配合，来个背水一战也不无可能，所以涟水城南也不得不防。你团一定要在城南的带河方向构筑多层重叠防线，派最强的部队坚守。”

　　原来，涟水城位于废黄河和盐河之间，城南与废黄河之间有三道堤埂：第一道为内堤，比较低，贴近河床：第二道是大堤，又宽又高，高度超过城墙丈余：第三道是护城堤，比第二道大堤要低得多。城南门有一条宽敞的大路，横穿三道堤埂，向河边延伸，通往全城唯一的废黄河渡口。三道堤埂都是沙土，质松灰尘大。城内房屋不太集中，有很多空地和苇塘。涟水的地形特点决定了保卫涟水城只能扼堤而守，一旦失去大堤，则城内无法设防。

　　一个月前的淮阴之战，七十四师就是在第五旅的防线上打开缺口。此时，五旅改称第十一纵，下辖有十三、十四、十五、独五团。

　　李士怀回去后立即依计布置，把重点放在城西；但把防守南门渡口的任务则交给了一营。一营将二连三排摆在南门，并配属了营属六零炮班。

　　前来攻击涟水城的依然是整编七十四师三个旅、整编二十八师一个旅。

　　整编二十八师，湘军，师长李良荣却是福建人。该军战斗力较强，战术比较灵活。在淮南、淮北的战斗中，表现特别顽强，我军要俘虏他一人往往要付出伤亡四五人的代价。针对这一特点，粟裕指令部队，在与整编第二十八师第一九二旅交战中，要尽量杀伤敌人，迫使它知难而退，对内战采取消极态度。

　　二十一日，张灵甫指挥四个旅三万余军队，抵涟水城下，企图发起猛烈进攻，速战速决，占领涟水。他兵分三路，向涟水发起宽大正面的全线进攻。表面上看，城东、城南和城西哪一面，都是他的进攻重点，使守军一时难以判明其真正的主攻方向。

　　粟裕立即调第一师、第六师及九纵星夜南下。

　　二十二日，敌五十一旅白天几次试探性渡河，都被三排打了回去。入夜，河的南岸七十四师那一边嘈杂的人声。三排排长邢先亮透过迷蒙的月色，望见对岸的敌人在将十几只橡皮筏子推向河水中，遂命部队做好战斗准备。

　　突然，一连串炮弹呼啸而来。一瞬间，在排山倒海的爆炸声中，南门渡口升起浓烈的沙土烟尘，河流与筏子瞬间在他眼前都消失了。

　　原来，在前一天的宽大正面进攻中，张灵甫已经摸清了涟水城防的虚实，终于选在守军兵力薄弱的环节突进，南门渡口，才是他真正的突破方向。

　　五十一旅集中全师的炮火，盯住渡口突然猛轰，掩护五十一旅突击强渡。

　　当晚，敌一五一团第三营还是冲上了涟水南门。

　　南门渡口突破，城门在望，战役的开局犹如不久前的淮阴之战的翻版。五十一旅战报传到张灵甫手中时，他已是胜券在握，马上下令官兵连续作战，扩大既有滩头阵地，向纵深推进。三营连夜向两翼迅速展开，抢占北岸滩头阵地，配属工兵团也迅速用制式器材，熟练搭起一座浮桥，一五一团全团快速通过浮桥渡河到达了北岸。

　　这时，我独五团也赶到了，双方马上就打起来了。随后，我第十三团迅速从茭菱赶来增援，加入了战斗。

　　再说第六师在副师长王必成率领下，轻装南下，冒着深秋的寒冷，以强行军向涟水急进，两昼夜行程一百一十公里，二十三日天将破晓时，先头部队第十八旅终于赶到了涟水城北地区。

　　与此同时，十纵司令员谢祥军亲率部队赶到涟水城东门外大堤，增强了涟水城的守备力量。

　　激战一夜，二十三日上午，不仅没有将敌赶过废黄河，河边第一内堤反被敌一五一团全部控制。

　　一夜激战，占据河滩的敌一五一团伤亡不小，在上午攻占第一道大堤后，没有立即发起连续的冲锋。

　　原来，登陆突破后先巩固滩头阵地，再发起一轮攻势。这是登陆作战的常规做法。站稳脚跟后，才向纵深发展。国民党战术规范就是这么写的，也是这么教的。五十一旅旅长陈传钧正是严格按照既定的登陆战程式操作的。一五一团攻占第一内堤后，立即将守军原有阵地工事进行改造，并在原来的河堤阵地以铁丝网加固阵地，以分段独立坚守，浮桥附近的工事特别作了加强，一个圆形的桥头堡阵地很快构筑完工，组成了一个多方火力网。

　　这么一“巩固”，竟然花了半天的时间。

　　也就是在这一停顿之间，成钧下令李士怀收容打残了的十五团向西南收缩，由十三团和独五团接防主阵地，十三团和独五团趁机稳住阵脚，退守到第二道大堤，筑起了一道坚固防线。

　　中午时分，张灵甫也把五十七旅一七一团调过来，加入城南作战。

　　下午，敌发起总攻。

　　我五旅三个团在第二道大堤上居高临下，将敌两个团死死压在第一道堤岸下。敌军在优势火力压制下，凭借人多优势，发起集团冲锋，在这危急一刻，敌军遇上了一道钢铁屏障。

　　原来，涟水城西有一座巍峨古老的七层宝塔，高可俯瞰全城。我军预先布置在宝塔顶上的重机枪，在此危急的时刻开火了，有力地阻止着敌军前进的脚步。敌足足用了四小时，打了八百发炮弹，古塔的前后左右都中了炮弹，但古塔依旧巍然耸立，机枪仍在怒吼。敌我双方暂时在涟水城的西南角形成了相持局面。

　　激战至黄昏，敌终于将我城南、城西南第二道大堤阵地突破，逼近城垣，还有一个加强连兵力，在夜幕和炮火掩护下，偷偷爬进城内。

　　在这危急时刻，随着三发红色信号弹腾空而起，王必成六师十八旅赶到。十八旅五十三团率先出击，从西门突入城内，一路横扫，敌军纷纷败退。晚二十一时许，该团与十五团会合，开始向南反击。十八旅五十二团和五十四团直接由城西大关镇向南出击。敌军在突遭我猛烈打击后，慌忙逃出涟水城，退守第一道大堤。偷摸进城的那一个加强连，亦被我十四团全部歼灭。

　　此时，我第六师十六旅也赶到了涟水城东门，华野前指命令再次组织反击，东西夹击占据第一道大堤的国民党军。敌一七一团的一个营被我军压迫至渡口、吴庄一线河滩，遭到全歼。

　　二十四日凌晨，恶战再起。张灵甫倾其全部三个旅兵力，排开将近一百门火炮，在飞机支持下，又一次向涟水猛扑。敌军连续发动八次突袭，却始终无法撼动我军的防线，最后仍旧只能退回到滩头阵地。

　　入夜后，华野前指下令各部向敌七十四师发起全线反击，夜雾弥漫的废黄河边，杀声震天。经数小时激战，七十四师损失惨重，大部溃退到河南岸，另有两个营被我军包围于吴庄，南门大堤全部为我控制。