蒋介石于一九四七年一月主持制定了一个“鲁南会战”计划，以二十三个整编师五十三个旅，采取南北对进，企图与华东野战军决战于临沂地区。同时，从冀南、豫北抽调四个整编师集结于鲁西南地区，以便阻止华东野战军西进或晋冀鲁豫野战军东援。

　　此时美、英、苏三国外长莫斯科会议召开在即，为了借助军事上的胜利影响此次会议，蒋介石命陆军参谋总长陈诚坐镇徐州督战，徐州第二绥靖区司令长官王耀武在济南指挥协同呼应。同时令空军总司令周至柔亲自率领空军对鲁南地区实行“战略轰炸”。

　　陈诚叫嚣：“党国前途，剿匪成败，全赖于此，只许成功，不许失败！”

　　一月底，由整编第十九军军长欧震指挥的八个整编师二十个旅为主要突击集团，分三路由台儿庄、新安镇、城头一线向临沂攻击前进。第二绥靖区副司令长官李仙洲指挥的第七十三、第十二军及整编第四十六师，为辅助突击集团，自一月中旬起，由明水、周村、博山一线南下，向莱芜、新泰地区开进，策应南线的作战。

　　国民党军队吸取过去作战被各个歼灭的教训，采取“集中兵力，稳扎稳打，齐头并进，避免突出”的战法。在兵力部署上，采取“烂葡萄里夹硬核桃”战术，在南线主要突击集团三路部队中，每路安排一个精锐主力部队做骨干，左路夹五大主力之一胡琏的整编第十一师，中路夹五大主力王牌张灵甫的整编第七十四师，右路夹战斗力也相当强悍的黄百韬的整编第二十五师。陈诚依恃其兵力上的优势，扬言：“即使全是豆腐渣，也能撑死共军！”

　　国民党军兵锋直指山东解放区首府——临沂。

　　在大军压境下，一年前被迫从伪军反正的郝鹏举部于一月二十七日率部突然叛变投蒋，成了蒋军进攻解放区的急先锋。

　　二月四日，毛泽东致电陈、粟：“不管邱军到鲁与否，敌愈深进愈好，我愈打得迟愈好；只要你们不求急效，并准备于必要时放弃临沂，则此次我必能胜利。”

　　粟裕认为，中央军委作出必要时放弃临沂的指示，不仅给华野作战以更大的回旋余地，而且对如何击败敌人逼我在临沂地区决战的企图以很大启示。他分析战场态势，认为南线之敌在兵力、装备和物力等条件上占有优势，而且行动谨慎，不易各个击破。我军在不能给敌军以大量消耗和实施分割包围的情况下，不宜过早地与敌人决战。而北线之敌兵力比较少，战斗力相对不强，蒋介石嫡系和桂系军队之间矛盾较多，而且孤军深入，已形成对我后方的威胁。敌人在战略指导上拘泥于“攻其必争之地”的教条，认为临沂为我山东解放区首府，我军非在临沂决战不可。如果我军放弃临沂，主力隐蔽北上，歼击北线之敌，既可置南线敌人强大兵团于无用之地，避免不利条件下的决战，又可出其不意地歼灭北线的李仙洲集团，粉碎敌人南北夹击的企图。然后，我军还可乘势进击胶济线，打通鲁中，胶东、渤海地区联系，创造集中更大兵力打更大规模歼灭战的条件。

　　与此同时，陈毅也提出了一个“舍南取北”的作战构想。

　　为了促使敌两翼突出，华野乃以第三纵队主力于正面坚决抗击中路之敌，以造成我于两翼歼敌之机会。但当我于正面加强压力后，敌仍采取稳扎稳打、步步为营战法，缓步齐头前进。

　　为造成对敌作战更有利的条件，粟裕开始考虑在临沂以南打一仗，因此提出以下方案：

　　第一方案，以一个纵队进攻白塔埠附近的郝鹏举部，吸引右路之敌北援或调动中路和左路之敌北进，造成各个歼敌的战机。

　　第二方案，如第一方案未能奏效，除以一个纵队位于临沂以南监视敌人外，主力均集结到临沂以北地区休整待机。

　　第三方案，如果南线敌人仍不北进或北进时不便歼灭，除以一个纵队留临沂地区与敌人纠缠外，其馀主力急行北上，彻底解决北线敌人，平毁胶济线，威胁济南，以吸引南线敌人进入临沂以北山地或增援胶济线，然后进行全力反攻，各个歼灭。

　　毛泽东复电，同意第三方案。

　　华野遂决意以第二、第三纵队伪装全军，在临沂以南采取宽正面部署，迷惑并阻击南线国民党军，而主力第一、第四、第六、第七、第八纵队于二月十日起，以急行军隐蔽北上，同时以驻胶东、渤海地区之第九、第十纵队迅即开赴莱芜地区参战。

　　然而，该作战计划实际执行起来却有诸多困难。

　　沂蒙山区只有几条主要通路，而且山高路窄，崎岖难行，几十万大军同时北上，要解决许多难以预料的问题，协调各支部队的行动。另外，六十多万支前民工掉头北进，已经运到临沂地区的达数亿万斤的粮草、弹药和其他作战物资也要及时转运北线，要进行深入的政治动员和细致的组织工作。此外，最重要的是隐蔽我军意图，造成敌人的错觉，错乱敌人的部署，创造有利的战机，迅速抓住李仙洲集团。

　　为了迷惑和调动敌人，陈、粟采取了一系列“示形于南，击敌于北”的策略：

　　一示南征之形，指令第二纵队发起讨伐郝鹏举叛军的战斗。

　　二示决战之形，主力部队协同地方武装，在临沂及其以南构筑三线阵地，摆出决战架势。

　　三示失利之形，选择有利时机，主动放弃临沂，使敌产生我军连战疲惫，不堪再战的错觉。

　　四示西进之形，组织地方武装进逼兖州，在运河上架设浮桥，在黄河边筹集渡船。

　　二月六日，二纵对郝鹏举部发动进攻。经一日一夜激战，歼灭郝鹏举叛军总部和两个师，生擒叛徒郝鹏举。

　　在攻打郝鹏举部时，南线欧震集团未敢增援和北进，其左路军反而向后收缩。

　　二月八日，北线桂系第整编四十六师进占新泰，中央系第七十三军紧随其后，东北系第十二军殿后。

　　其中，第整编四十六师师长韩练成是我党秘密同志，也是蒋介石钦定的师长。

　　一九四七年元旦这天，陈毅收到了一封军委的电报，电报的大意是：国民党整编四十六师已由广东海运青岛，该师有起义的可能，望华野派人以董必武的名义与该军军长联系。陈毅与华野粟裕、黎玉、舒同等商议决定派广西人陈子谷前往整编四十六师。

　　陈子谷乔装打扮来到整编四十六师驻地兰底镇见到了韩练成，韩练成向陈子谷道出了不便率部起义的苦衷，因为整编四十六师的三个旅长一个是李宗仁的外甥，一个是桂系的少壮派，他根本不好调令，但他把蒋介石重点进攻山东的计划和盘告诉了陈子谷。同时向陈毅提出恳请派一位级别高的代表前来谈判。陈子谷向华野首长汇报后，陈毅决定派华东秘书长魏文伯前往，韩练成依然摇头。此时华野政治部主任舒同自荐请缨，深入虎穴。舒同与华野敌工部长杨斯德一同前往，舒、韩坦诚相见，达成五条协议，并安排杨斯德、解魁留守韩部，随时进行联系。一月二十八日，韩练成到徐州参加蒋介石、陈诚召开的军事会议，回来后马上把国民党进行鲁南会战、全歼临沂华野的方案这一重要情报通过解魁传达到临沂的华野。二月一日，国民党第二绥靖区副司令李仙洲下达了占领新泰、莱芜的命令。韩练成马上把这一情报告诉杨斯德要他立即报告华野，华野迅速制定了在莱芜一带打一仗的作战方案。

　　二月九日，在莱芜、新泰地区进行敌前侦察的华野司令部侦察科长严振衡，与华东军区派到桂系第整编四十六师的杨斯德相遇，获得了北线蒋军作战部署的最新情报：整编四十六师担任前锋，二月八日进占新泰城；李仙洲总部率第七十三军的第十五师、第九十三师和第十二军的新编第三十六师居中，位于新泰以北的颜庄地区；第十二军主力第一一一师和第一一二师担任后卫，位于莱芜城和城北吐丝口镇。

　　李仙洲部就像一串葡萄，而陈、粟要摘的并不是最凸出的桂系整编四十六师，而是其后的第七十三军和第十二军。

　　这种隔山打牛的战法是李仙洲永远都想不到的。

　　二月十日，陈毅、粟裕、谭震林发出在北线作战的行军命令，指令南线的一、四、六，七纵队和北线的八、九、十纵队向莱芜战场集结地域隐蔽开进。为了迟滞南北两线敌军行动，给我军主力部队开进集结地域争取充裕的时间，又在南北两线巧设奇兵疑兵，指令第七纵队第十九旅一部在陇海线阻击北进的整编第七十四师，鲁中军区部队阻击由莱芜南下的整编第四十六师。

　　陈毅，粟裕把第十九旅副旅长张锤秀找来，当面交代任务：要他带领第十九旅一个团和华野特务团，直接受华野司令部指挥，在沭阳地区阻击张灵甫的整编第七十四师，不让他越陇海路北上。

　　陈、粟让鲁中军区第二军分区司令员封振武率领三个团阻击整编四十六师。

　　南线主力部队，按照陈、粟的行军命令，分三路向北急进，不顾山高路险，冒着雨雪风寒，每天从日落时出发，到天亮前宿营。与部队并肩前进的，还有几十万支前民工。从临沂到蒙阴一百五十公里的地区内，白天宁静，夜晚沸腾：山上山下，人欢马叫；村前屯后，熙熙攘攘；大小道路，车轮滚滚；千军万马，浩浩荡荡。

　　这种场面谁见了谁都以为这些民工是上山挖参。

　　此时，李仙洲三个军部署情况是：整编四十六师在新泰及其外围，李仙洲总部及第七十三军的第十五师、第一九三师在颜庄南北地区，第十二军率第一一一师在莱芜，第一一二师在口镇及其以东至和庄地区，新编第三十六师在蒙阴寨及南北师店。

　　根据敌以上部署，华野首长认为，一口气歼灭敌人两个军比较困难，甚至可能打成僵局。因此确定首先歼灭位于第二线的王耀武嫡系第七十三军及李仙洲总部。尔后再集中全力歼灭位于最南面整编四十六师。华野由此作出部署：以第一、第六纵队组成左路军，攻歼莱芜、口镇之敌；以第八、第九纵队组成右路军，歼灭李仙洲总部及第七十三军两个师；以第四、第七纵队组成中路军，配合右路军行动。

　　二月十五日，华野主动放弃临沂。

　　国民党南线军队占领临沂后，徐州绥靖公署捏造了“歼灭共军十六个旅”的战绩。空军侦察发现华野部队向西北运动，在运河架桥。蒋介石的统帅部由此而作出了华野全面退却，已无力与国军决战，欲与刘邓部会合的错误判断。

　　在徐州坐镇督战的陈诚也大吹大擂：鲁南决战空前大胜，山东之大局指日可定。

　　得此胜利之后，蒋介石在《对于最近社会经济军事情势之分析》的讲演中得意扬扬地说：“一年多以来，政府要收复什么地方，就收复什么地方，长春如此，张家口也是如此，而至关重要的要算收复苏北和鲁南，因为苏北湖沼纵横，鲁南丘陵起伏，交通不易恢复，最便于匪军的藏匿和逃窜，而终于被国军所收复，这是前方将士英勇奋斗的成绩。政府于去年计划在五个月内收复苏北，直至今年一月底正式将共产党驱逐时为止，比预定期间，也不过只超过了一个月。最近共产党在鲁南如果完全失败，则黄河以南便不复有容身之地。所以在这种交通和军事情势之下，共产党绝对不能流窜幸存。现在共产党还想把政府拖倒，这无疑是一个幻梦，不料某报反而替他们宣传，真是可笑之至！”

　　然而，坐镇济南的第二绥靖区司令官王耀武是个明白人，得知南线部队未经激烈战斗就占领临沂，判断华野可能改变作战方向，有包围李仙洲集团的企图，就自行命令李仙洲全线后撤：整编四十六师自新泰撤至颜庄地区；李仙洲总部及第七十三军的第十五师、第一九三师自颜庄撤至莱芜地区；第十二军的新编第三十六师自蒙阴寨及南北师店撤至口镇、上有庄一线，归第七十三军指挥；第十二军率第一一一师、第一一二师北调胶济线，担任张店、明水一线守备。

　　对于敌情的突然变化，华野部队尚未到齐，有的兵团首长要求以右路军切断敌人退路，左路军向莱芜挺进。即使不能将敌全部歼灭，也可以吃掉它的“尾巴”。

　　“下命令吧，要不，就连‘尾巴’都吃不了了！”

　　粟裕心有不甘，对陈毅说道：“等等，我们再等等看。”

　　面对敌情变化，粟裕没有轻举妄动，而是令后续部队加紧隐蔽前行。

　　王耀武命李仙洲所部后撤之后，打电报给陈诚告其后撤情况，同时要求统帅部准予其机动作战。

　　陈诚和蒋介石先后回电和写信，坚持认为“共军主力已被击溃，有过黄河避战企图”，“已败之师，无足顾虑”，严令王耀武重新占领莱芜、新泰，恢复先前态势，借机实行南北夹击，歼灭华野主力于沂蒙山区，警告他不得擅自撤退，切勿失此良机。

　　接了蒋、陈命令之后，王耀武极为不满地说道：“兵书上说，知己知彼百战不殆。不知彼而知己，是一胜一负；不知彼不知己，每战必败。陈总长不知彼不知己，委员长授将军之职而不予其权，这是要断送数万国军啊！”

　　十七日，王耀武执行国防部命令，又将其部队向前推进。整编四十六师重占新泰，李仙洲总部率第七十三军第十五师仍在莱芜，第七十三军军部率第一九三师接防颜庄，第十二军仍守备胶济线。

　　二月十八日，华野主力七个纵队进抵莱芜周围地区。

　　莱芜古称“嬴、牟”， 地处山东省中部，泰山东麓，地形为南缓北陡、向北突出的半圆形盆地。北、东、南三面环山，北部山脉为泰山余脉，南部为徂徕山脉，西部开阔，中部为低缓起伏的泰莱平原。

　　莱芜距离济南市仅一百余公里，今为济南市莱芜区。

　　华野原定十九日发起战斗，因时间仓促，准备不周，决定延至二十日。

　　这个时候，意外出现了。

　　王耀武发觉我第一纵队第一师在莱芜以西盘桓了两三天，同时也发觉我右路军在鲁村集结，加上几个逃跑的俘虏兵回去告密。

　　王耀武想到华野北上，可是怎么想都没有想到，华野竟然会奔着济南而来。

　　王耀武发现敌情后，立即嗅出危机，判断华野有攻歼新泰、莱芜国军的企图，再次下令已进至新泰、颜庄的整编四十六师和七十三军星夜北撤莱芜，并令驻扎于胶济线张店的七十三军七十七师经博山南下归建。

　　根据这一变化，粟裕又变更部署：以第一纵队攻莱芜敌第七十三军十五师及李仙洲总部；如其第一九三师向莱芜靠拢，即以第四纵队及第八纵队一个师协助第一纵队歼灭莱芜之敌；以第八纵队（欠一个师）和第九纵队于博山以南歼灭南下归建的第七十七师；以第七纵队切断颜庄敌整编四十六师与莱芜第七十三军之联系，待第二纵队赶到后，即由该纵队接替第七纵队的任务，抽出第七纵队作总预备队；其他各部任务不变。

　　敌第七十七师十九日抵博山，二十日经和庄南下归建。